CORPORATE GOVERNANCE

Entsprechenserklärung des Vorstands und Aufsichtsrats der Müller – Die lila Logistik AG zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ gemäß § 161 AktG


CORPORATE GOVERNANCE

Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Müller – Die lila Logistik AG mit Sitz in Besigheim bekennen sich zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ und erklären, dass: den Empfehlungen des Kodex grundsätzlich entsprochen wurde und wird. Nicht vollständig angewendet wurden und werden die Empfehlungen der Ziffern 3.8, 4.2.2, 4.2.5, 5.1.2, 5.3.3, 5.4.1, 7.1.1 und 7.1.2.

Klargestellt wird, dass sich die Entsprechenserklärung für den Zeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung bis zum 24. April 2017 auf die alte Kodex-Fassung vom 5. Mai 2015 und für den Zeitraum ab dem 25. April 2017 auf die neue Kodex-Fassung vom 7. Februar 2017 bezieht, die am 24. April 2017 im Bundesanzeiger bekannt gemacht wurde.


Besigheim, im Mai 2017
für den Aufsichtsrat
Prof. Peter Klaus
Aufsichtsratsvorsitzender
für den Vorstand
Michael Müller
Vorstandsvorsitzender

Die einzelnen Abweichungen beruhen auf folgenden Erwägungen:



Ziffer 3.8 DCGK: Selbstbehalt in der D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt in Ziffer 3.8 letzter Absatz, dass in der D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat ein Selbstbehalt vereinbart werden soll, der den Empfehlungen des Kodex für den Selbstbehalt bei D&O Versicherungen von Vorständen entspricht.

Müller – Die lila Logistik AG ist der Meinung, dass die Vereinbarung eines solchen Selbstbehalts für Aufsichtsratsmitglieder nicht dazu geeignet ist, die Verantwortung zu verbessern, mit denen die Mitglieder des Aufsichtsrats die ihnen übertragenen Aufgaben und Funktionen wahrnehmen. Im Übrigen dient die Versicherung dem Schutz der Gesellschaft.


Ziffer 4.2.2 DCGK: Berücksichtigung auch des Verhältnisses zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt bei Festlegung der Vorstandsvergütung

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt in Ziffer 4.2.2 Absatz 2, Satz 3, dass der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der relevanten Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen soll. Der Aufsichtsrat soll bei Abschluss der aktuellen Vorstandsverträge in Übereinstimmung mit den Vorgaben des Aktiengesetzes dafür Sorge tragen, dass die Gesamtbezüge in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds stehen und die übliche Vergütung nicht übersteigen.

Die Festlegung der Vorstandsvergütung orientierte sich, abweichend von dieser, für Großunternehmen entworfenen Regelung, an den üblichen Ermittlungsmethoden, an dem Geschäftsumfang, an der wirtschaftlichen und finanziellen Lage des Unternehmens sowie an Strukturen von Vorstandsgehältern vergleichbarer Unternehmen. Zudem wurden und werden die einzelnen Aufgaben und Verantwortungsbereiche des jeweiligen Vorstandsmitglieds berücksichtigt. Soweit der Kodex seit seiner Neufassung die bereits nach dem Aktiengesetz erforderliche Überprüfung einer vertikalen Angemessenheit der Vorstandsvergütung konkretisiert und die für den Vergleich maßgeblichen Vergleichsgruppen sowie den zeitlichen Maßstab des Vergleichs näher definiert, wird insoweit vorsorglich eine Abweichung erklärt.
Der Aufsichtsrat hat bei der Überprüfung der vertikalen Angemessenheit nicht zwischen den Vergleichsgruppen der Kodexempfehlung unterschieden und auch keine Erhebungen zur zeitlichen Entwicklung des Lohn- und Gehaltsgefüges durchgeführt.


Ziffer 4.2.5 DCGK: Vorstandvergütungsbericht

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt in Ziffer 4.2.5 Absatz 3 Satz 2: „Ferner sollen im Vergütungsbericht für jedes Vorstandsmitglied dargestellt werden:

  • die für das Berichtsjahr gewährten Zuwendungen einschließlich der Nebenleistungen, bei variablen Vergütungsteilen ergänzt um die erreichbare Maximal- und Minimalvergütung;

  • der Zufluss im bzw. für das Berichtsjahr aus Fixvergütung, kurzfristiger variabler Vergütung und langfristiger variabler Vergütung mit Differenzierung nach den jeweiligen Bezugsjahren;

  • bei der Altersversorgung und sonstigen Versorgungsleistungen der Versorgungsaufwand im bzw. für das Berichtsjahr.

Für diese Informationen sollen die als Anlage beigefügten Mustertabellen verwandt werden.“

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Juni 2015 hat gem. § 286 Abs. 5, § 314 Abs. 3 HGB beschlossen, dass die gemäß § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315a Absatz 1, 314 Absatz 1,Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB (in ihrer jeweils anwendbaren Fassung) verlangten Angaben in den Jahres- und Konzernabschlüssen der Müller – Die lila Logistik AG, die für die Geschäftsjahre 2015 bis 2019 (einschließlich) aufzustellen sind, unterbleiben. Insofern würde eine Darstellung des Vergütungsberichts wie in Ziffer 4.2.5 nicht dem Beschluss der Aktionäre entsprechen.
Müller – Die lila Logistik AG berichtet weiterhin in der bisherigen Struktur über die fixen und variablen Gehaltsbestandteile des gesamten Vorstands entsprechend den Vorschriften nach HGB und IFRS. Die zusätzlichen Angaben nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex führen nach Meinung der Gesellschaft zu einer vierfach ausdifferenzierten Angabe zu ein und derselben Vergütungskomponente. Die Gesellschaft hat sich dagegen entschieden, die Vorstandsvergütung in einer dritten und vierten Darstellung zu berichten.


Ziffer 5.1.2 DCGK: Diversity

In Ziffer 5.1.2 empfiehlt der Deutsche Corporate Governance Kodex, dass der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Vielfalt (Diversity) achten soll. Der Aufsichtsrat soll für den Anteil von Frauen im Vorstand Zielgrößen festlegen.

Müller – Die lila Logistik AG entscheidet über die Besetzung von Organ- und Führungs-positionen nach Maßgabe der Qualifikation der Bewerberinnen und Bewerber und dem Unternehmensinteresse. Auch insoweit erachtet es der Aufsichtsrat grundsätzlich für sachgerecht, die Auswahl der Vorstandsmitglieder von ihrer Persönlichkeit und ihrem Sachverstand abhängig zu machen. Deshalb wurde insoweit der Kodexempfehlung in der derzeit geltenden Fassung nicht entsprochen. Selbstverständlich entspricht der Aufsichtsrat jedoch den geltenden gesetzlichen Anforderungen und hat eine Zielgröße für den Frauenanteil bis 30. Juni 2022 festgelegt.
Die Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand bis 30. Juni 2022 beträgt 15 Prozent.


Ziffer 5.3.3 DCGK: Bildung eines Nominierungsausschusses durch den Aufsichtsrat

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt die Bildung eines Nominierungsausschusses, „…der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt“.

Der Aufsichtsrat der Müller – Die lila Logistik AG befasst sich eingehend mit den Beschlussvorschlägen an die Hauptversammlung einschließlich der Wahlvorschläge von Aufsichtsratsmitgliedern. Über das bestehende Audit Committee sowie den bestehenden Personalausschuss hinaus stellt die Bildung eines Nominierungsausschusses einen unverhältnismäßigen zusätzlichen Mehraufwand dar. Fragen, die im Nominierungsausschuss zu behandeln sind, werden im Aufsichtsrat erörtert und entschieden.


Ziffer 5.4.1 Absatz 2 DCGK: Benennung von konkreten Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Die Fassung des DCGK vom 7. Februar 2017 empfiehlt in Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten soll. Für seine Zusammensetzung soll er im Rahmen der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Nummer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen. Für die gewählten Arbeitnehmervertreter sind die besonderen Regeln der Mitbestimmungsgesetze zu beachten. Bei börsennotierten Gesellschaften, für die das Mitbestimmungsgesetz gilt, setzt sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammen. Für die anderen vom Gleichstellungsgesetz erfassten Gesellschaften soll der Aufsichtsrat für den Anteil von Frauen Zielgrößen festlegen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Dieser soll auch über die nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder der Anteilseigner und die Namen dieser Mitglieder informieren.

Der Aufsichtsrat der Müller – Die lila Logistik AG entspricht bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung für die Wahl der Anteilseignervertreter sämtlichen gesetzlichen Vorgaben und sämtlichen Empfehlungen des Kodex’ hinsichtlich der persönlichen Voraussetzungen für Aufsichtsratsmitglieder. Im Vordergrund steht dabei – unabhängig vom Geschlecht – die fachliche und persönliche Kompetenz möglicher Kandidatinnen und Kandidaten unter besonderer Beachtung der unternehmensspezifischen Anforderungen, damit die Mitglieder des Aufsichtsrates im Falle der Wahl der Vorgeschlagenen insgesamt über die zur Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen. Eine maximale Zugehörigkeitsdauer erscheint dem Aufsichtsrat nicht sachgerecht, zumal die in Gesetz und Satzung festgelegte jeweilige Amtsdauer für Aufsichtsräte einen überschaubaren Zeitrahmen für die Mandate vorgibt.
Deshalb wurde und wird insoweit der Kodexempfehlung in der derzeit geltenden Fassung nicht entsprochen. Selbstverständlich entspricht der Aufsichtsrat jedoch den geltenden gesetzlichen Anforderungen und hat eine Zielgröße für den Frauenanteil bis zum 30. Juni 2022 festgelegt.
Die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat bis 30. Juni 2022 beträgt 15 Prozent.


Ziffer 7.1.1 DCGK: Berichte zur Unterrichtung von Anteilseigner und Dritte

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, Anteilseigner und Dritte durch den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht sowie unterjährige Finanzinformationen zu unterrichten. Sofern die Gesellschaft nicht verpflichtet ist, Quartalsmitteilungen zu veröffentlichen, soll sie die Aktionäre unterjährig neben dem Halbjahresfinanzbericht in geeigneter Form über die Geschäftsentwicklung, insbesondere über wesentliche Veränderungen der Geschäftsaussichten sowie der Risikosituation, informieren.

Müller – Die lila Logistik AG wird Anteilseigner und Dritte durch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht sowie den Halbjahresfinanzbericht im Rahmen der gesetzlichen Regelungen des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) unterrichten. Weitere unterjährige Finanzinformationen, z. B. eine Quartals- oder Monatsinformation würden durch entsprechende saisonale Schwankungen Informationen enthalten, die möglicherweise Fehlentscheidungen hinsichtlich der Beurteilung der wirtschaftlichen Unternehmenslage hervorrufen.


Ziffer 7.1.2 DCGK: Veröffentlichungsfristen für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht sowie die unterjährigen Finanzinformationen

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen innerhalb von 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums zu veröffentlichen.

Müller – Die lila Logistik AG wird den Konzernabschluss und den Halbjahresfinanzbericht im Rahmen der gesetzlichen Regelungen des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) veröffentlichen.